パリのデ・グリューの部屋。マノンとデ・グリューは思うまま愛し合う。 だが、デ・グリューの留守にG.M.とレスコーが現れ、 マノンに豪華な贈り物を与え、愛人になるよう迫る。 マノンはG.M.を受け入れ、レスコーは金を受け取り、 怒るデ・グリューにも金を与えて強引に説得する。